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　　台北一个中产家庭，39岁的伟中（任贤齐 饰）在眼镜店上班，有贴心的妻子阿凤（范晓萱 饰）和可爱的儿子。这样的日子已经过了九年，伟中选择完全隐藏起年轻时的他，然而在男人四十的关卡突然出现了一些变化。

　　拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧

十年前，编剧张文斌的妻子美琴因贪图享乐和赌博而抛夫弃子，张文斌与其离婚。十年后，已成影视新秀的儿子张子涵为父亲鸣不平，踏上了一条万分纠结的“寻找母爱”和“复仇”之路。善与恶何去何从，爱与恨情何以堪，因与果相辅相成，是与非谁来澄清。

　　该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建