展颜（董洁 饰）是父亲临终托孤给季冬阳（车仁表 饰）的孤女，由于展颜父亲的死是给冬阳的一个恩情，冬阳对展颜无所不依。然而展颜一天天长大，这个小女孩的心思越发古怪，她向冬阳需索着爱，只信任冬阳。而冬

　　故事发生在1930年，母亲遭人陷害不幸去世，孤苦伶仃的女孩林语慧（董洁 饰）跟随着养母从上海来到了南京。生活陷入困顿之中的林语慧在无奈之下开始沿着秦淮河畔靠卖唱维生，沦为歌女，一晃眼就是五年过去。

祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰