1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老

　　清末民初的天津，叫花子孟来财为生计被迫卖掉小女儿小雪，偶遇落魄的德国军火商人韩奈根，他成功地帮助韩奈根打入朝廷，与北洋新军总兵签下订单。孟来财戏剧般的当上了德国洋行的买办，一夜暴富，从此周旋在尔虞

龙小云（袁伟杰 饰）意外被卷入了一场命案之中，李寻欢（焦恩俊 饰）得知此事不得不重出江湖，拯救龙小云于生死存亡的边缘。之后，李寻欢结识了名为关天翔（修庆 饰）的男子，趣味相投的两人结为了兄弟。某日，失