1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老

　　他们来自全国各地，没真实的姓名、没有真实的社会关系，他们用家乡的地名来称呼自己。他们以捡垃圾、偷东西、要饭、卖唱为生。这一群游走于社会边缘人群，他们聚集在南京路的各个巷口。来来去去的生活里有人满怀